本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,151,513,578为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司生猪养殖业务的基本的产品为：商品猪、仔猪、种猪，生猪养殖板块以“自繁自养”的规模化养殖为主、“公司+农户”契约化养殖为辅的经营模式。

  公司在全国较早通过ISO9001质量体系和ISO14001环境体系认证，先后通过无公害产品认证、出境动物养殖企业注册和供港注册认证，拥有国家级、省级牲猪活体储备资质。猪场大部分由公司自行投资建设，部分为合资建设，少部分租赁使用，公司因地制宜建设种猪场、育肥场、母猪场，根据经营计划扩大产能。公司在海南率先建设楼房养猪项目，是全封闭、集约化、自动化、信息化生态环保型养猪场。自繁自养模式为公司实现生猪养殖业高水平发展的主要模式，公司持续专注于大规模一体化现代生猪养殖模式，即通过自建生猪养殖场，运用自动化程度较高的现代化养殖设备和技术，对猪场进行封闭管理。公司第七代新型循环养殖基地不但提高了管理效率，而且有实际效果的减少了生猪养殖用地需求总量，提高了土地利用效率。“公司+农户”合作养殖是一种轻资产扩张模式，公司为农户提供仔猪、饲料、兽药、全程养殖技术指导和管控，公司负责生猪销售，并承担肥猪销售的市场风险，合作农户负责育肥阶段猪场的建设投资、生猪育肥饲养工作，不承担生猪养殖的市场风险。该模式的核心是融合了公司成熟的猪场管控技术优势、品牌优势、完整的产业链优势，助力乡村振兴和新农村建设。

  报告期内，公司累计销售生猪50.03万头，同比增长26.97%；累计出售的收益135,609.91万元，同比增长63.62%，公司生猪产能释放，商品猪出栏量增加。公司在海南省近15个市县建有30余个现代化畜牧基地，产业规模及产品的质量在海南畜牧业中保持着行业领头羊。本年度，公司在生猪养殖领域继续修炼内功，一方面清退落后产能，加强自有猪场的新建和改造，逐步提升猪场生物安全保障，提升猪场信息化水平；另一方面，持续优化饲料配方，提升种猪基因育种，多方面改善目前各项生产指标、降低断奶成本，合力提升生猪养殖端生产管理能力，公司PSY已连续三年不断的提高；其次，面对分散在各地的养殖基地，公司强化内部管理，根据实际生产经营活动优化组织架构，助力标准化和体系化的全流程覆盖，促进最佳模式在企业内部快速复制和推广，提升整体经营水平。

  目前，公司部分猪场拥有《出境动物养殖企业注册证》，率先完成首个活猪供应澳门项目，实现海南供澳活猪实现“零的突破”，实现公司迈向打造国际大品牌、完善出口产业链发展的目标，未来将继续带领海南省农业企业探索建立出口新机制。

  屠宰加工业务的基本的产品为：热鲜猪肉、冷鲜猪肉、冷冻猪肉等，屠宰加工板块以白条猪肉加工为主。公司主要经营生猪屠宰、猪肉销售、生猪交易，其中屠宰有自营和代宰两个模块，猪肉销售包括了白条肉销售、分割肉鲜品销售、冻品销售。

  公司建设的罗牛山农产品加工产业园为海南省规格最高、技术最先进的园区。园区内的罗牛山生猪屠宰加工厂引进了世界一流技术水平的屠宰与冷分割生产线，为海口市A级资质定点屠宰场，且被农业农村部认定为“全国生猪屠宰标准化示范厂”，是海南省唯一获此殊荣的屠宰企业。除此之外，公司在保亭和三亚均设有屠宰场，业务量覆盖海南全岛。公司引进德国检测技术，在生猪屠宰过程中层层把关，实行头头检、批批检，防止不合格产品流入市场，并最大限度地考虑可能会导致食品安全的因素，对每个控制点严格管控，全方位保障消费者的餐桌产品更安全、更健康。

  饲料业务围绕公司现在存在生猪养殖产能展开，为公司各大养殖基地提供配套饲料，解决养殖过程中的饲料配方和营养问题，在带来生产成绩提升的同时，减少中间环节，提升畜牧养殖整体经济效益。

  公司目前已建成投产使用的饲料场为文昌青牧原饲料厂和儋州青牧原饲料厂，饲料厂厂址接近饲养基地，可快速缩短原料和成品的运输成本。

  公司全力打造的冷链产业园位于海口桂林洋开发区，目前已建成集仓储、加工、交易、配送、产业服务、产品展示、电子商务于一体的第三方物流交易配送中心，连续多年被评为中国冷链物流行业综合能力50强企业、全国农产品冷链流通标准化试点企业。充分的发挥其位于海口市核心地带的交通优势，依托冷链物流园多座现代化的多温层食品仓库，以农产品为重点业务领域，打造全程冷链供应链服务品牌。公司在冷链物流、城市冷链配送和质量管理等方面已初具较强的第三方管理能力，冷链业务已成为公司重要的战略发展布局之一。

  房地产业务是基于存量土地开发，产品以住宅为主，现存业务主要分布在海口市，目前在售、在建的项目有海口118项目C地块及A地块（即璞域项目）、罗牛山广场一期和罗牛山广场二期（即玖悦台项目）。房地产业务服务于公司整体战略，与公司现在存在生猪产业链形成互补和平衡。公司将密切结合国家宏观经济发展形势、行业发展的新趋势及公司自身发展状况，理性投资，合理地布局，优化产品结构，提升产品质量，确保公司房地产业务平稳发展，助力公司其他产业相辅相成、共谋发展。公司房地产业务坚决落实“房住不炒”的定位，在经营和发展模式上坚持以快制胜、精益致胜、稳健致胜。

  公司教育板块有海南职业技术学院、海南高职院后勤实业有限公司和海口景山学校。海南职业技术学院以开展专科职业教育为主。海南职业技术学院依托母公司罗牛山在畜牧养殖、饲料研发、屠宰加工、冷链物流、工程管理和企业管理等方面的实践经验，开辟从产业端出发举办职业教育的新道路，以产业需求驱动应用型人才教育培训，突显罗牛山产业端与教育端联合的核心优势，为社会创造职业教育的产业价值与教育价值。海南高职院后勤实业有限公司为海南职业技术学院提供专业的后勤服务。海口景山学校以开展义务教育为主，公司依规自2022年8月31日起不再将海口景山学校纳入公司合并报表范围。

  投资性房地产的计量模式由成本模式变更为公允市价模式及本公司联营企业本年执行新金融工具准则和新租赁准则。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、2022年6月6日，公司依约向祥源控股集团有限责任公司支付了最后一笔收益权转让对价款7960万元，公司已按协议约定付清合作项目收益权对价款6.596亿元，双方关于合作项目收益权转让的债权债务已完全终结。

  2、基于审慎性原则，报告期内，公司对合并范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，计提资产减值准备6,617.19万元，核销资产减值准备0.15万元，转回资产减值准备256.36万元，转销资产减值准备9,264.72万元，子公司不再纳入合并减少资产减值准备295.00万元，其他变动213.23万元，2022年末公司资产减值准备账面余额为39,722.20万元。

  3、公司联合另外的股东于1996年设立了海口景山学校，提供义务教育及高中阶段教育教学服务。根据《中华人民共和国民办教育促进法》等相关规定，海南省教育厅等五部门于2017年12月12日下发了《关于印发〈海南省民办学校分类登记暂行办法〉的通知》（琼教发〔2017〕488号），规定不得设立实施义务教育的营利性民办学校，修订后的《民办教育促进法》施行前（2017年9月1日前）设立的民办学校，须在5年过渡期内（2017年9月1日—2022年8月31日）进行分类登记，选择为非营利性民办学校的，不能再重新登记为营利性民办学校。依据上述规定，海口景山学校选择登记为非营利性民办学校，因此公司已不能从学校获取合理、合法的经济利益流入，已不能继续享有对学校的可变回报，已不再满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014 年修订）关于控制的规定，因此决定自2022年8月31日起不再将海口景山学校纳入公司合并报表范围。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2023年4月14日以通讯表决方式召开第十届监事会第四次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律和法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

  5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年第一季度报告全文》。

  6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  监事会认为本次公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的真实的情况，能够客观、公允地反映公司财务情况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益，赞同公司本次会计政策变更。监事会同意本次公司会计政策变更。

  7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》。

  2022年母公司实现净利润33,483,151.65元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取盈余公积3,348,315.17元，加上年初未分配利润911,423,029.91元，年末可供分配利润合计为941,557,866.39元。

  公司拟以 2022年12月31日总股本1,151,513,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利23,030,271.56元。本次不进行送股或以资本公积金转增股本。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）2023年度预计发生的日常关联交易主要是公司及子公司与公司第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）和他的下属全资子公司或控股子公司以及实际控制人等关联方发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易，预计2023年与前述关联方发生的日常关联交易总额为3,815万元。公司与相关关联方2022年实际发生日常关联交易额为2,248.55万元。

  公司于2023年4月14日召开第十届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，因相关交易涉及罗牛山集团和他的下属子公司、海口农商银行。因此公司关联董事徐自力、徐霄杨对本议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该关联交易议案无须提交公司股东大会审议批准。

  注1：与罗牛山集团下属全资子公司发生的关联交易不单独列示，均合并到罗牛山集团项下计算；花城农业系罗牛山集团下属控股子公司，公司与其构成关联关系。

  注2：因公司董事会秘书张慧在海口农商银行担任董事，公司与其构成关联关系。

  法定代表人：马要武；注册资本：25,000万元；注册地址： 海南省海口市美兰区海甸岛和平大道23号安信大厦C座(南)第四层。

  主营业务：许可项目：食品经营（销售散装食品）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农业专业及辅助性活动；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；餐饮管理；水生植物种植；蔬菜种植；食用农产品批发；水产品批发；家用电器销售；日用百货销售；集装箱租赁服务；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

  2022年度该公司未经审计的资产总额146.49亿元，净资产51.50亿元，营业收入24.51亿元，归属于母企业所有者的净利润-0.13亿元。

  履约能力分析：罗牛山集团经营情况正常，财务情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  法定代表人：向毅；注册资本：10,000万元；注册地址：上海市闵行区莘北路500号。

  主营业务：许可项目:兽药经营。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:经营本企业自产产品及有关技术的出口业务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;本公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务;包装材料及制品销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;以下营业范围限分支机构经营:生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料,仓储服务（除危险品、成品油）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  履约能力分析：该公司经营情况正常，财务情况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  法定代表人：杨丽君；注册资本：5,570万元；注册地址：海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路4号。

  主营业务：生产饮料（蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类）、预包装食品批发兼零售,咖啡机销售,房屋租赁。。

  履约能力分析：该公司经营情况正常，财务情况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  法定代表人：杨丽君；注册资本：3,900万元；注册地址：海南省海口市美兰区灵桂大道327号。

  主营业务：食品研发、生产、销售，热带作物种植，工艺品加工、生产和销售，仓储，租赁，农产品贸易，农贸市场管理及营销咨询服务，代收水电费。

  2022年度公司未经审计的资产总额23,771.54万元，营业收入620.18万元，净利润-262.16万元。

  履约能力分析：该公司经营情况正常，财务情况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  法定代表人：张旭丽；注册资本：8,647万元；注册地址：文昌市东路镇约亭工业开发区(东路镇政府对面)。

  主营业务：家禽饲养;家禽屠宰;道路货物运输（不含危险货物）;种畜禽生产;食品生产;食品互联网销售;食品销售;饲料生产;饲料添加剂生产;食用农产品零售;食用农产品批发;树木种植经营;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;生物饲料研发;饲料添加剂销售;粮食收购;种畜禽经营（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  2022年度该公司未经审计的资产总额42,530万元，净资产19,954 万元，营业收入 45,565万元，净利润1,076万元。

  履约能力分析：该公司经营情况正常，财务情况正常，具备履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  上述的日常关联交易计划，是公司日常生产经营需求，经平等协商，交易双方遵循独立主体、公平合理的原则，依据市场行情报价定价基础确定交易价格，交易公平合理、交易价格公允。公司依据经营情况与关联方签署协议，在实际执行过程中，根据详细情况分多次进行。根据以往与有关各方的合作经验和对各公司真实的情况的判断，公司认为上述各方均具备履约能力，不存在损害非关联股东利益的情形。

  上述日常关联交易基于公司日常生产经营过程中的业务往来情况需要而开展，遵循市场化原则。公司与各关联方之间不存在依赖关系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，关联交易价格公允，独立决策，且不受关联方控制，公司的主体业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不对公司独立性产生一定的影响，不存在损害公司利益的情况。

  1、独立董事事前认可意见：公司2022年实际发生的日常关联交易情况和预计的2023年各项日常关联交易均为正常经营业务合作，有利于业务发展，符合公司利益。交易双方依据市场行情报价定价基础进行的，价格公允合理，交易真实有效。不存在损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生一定的影响。我们大家都认为本次日常关联交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，赞同公司将该议案提交公司董事会审议，在该议案审议时，关联董事应回避表决。

  2、独立董事意见：（1）公司预计的2023年度日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常经营事物的规模，符合公司实际经营和发展需求，且双方发生的关联交易情况均遵循市场化原则。交易经平等协商，双方遵循公平合理的原则，依据市场行情报价定价基础确定交易价格，交易公平合理、交易价格公允，不会影响企业独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规。我们都同意公司2023年度日常关联交易预计涉及的交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开的第十届董事会第四次临时会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

  2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关内容，要求自公布之日起施行。

  本项变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本项会计政策变更后，公司按照《企业会计准则解释16号》的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  （1）作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则本集团在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自2022年1月1日起实施。该等应付股利确认于2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整。

  （2）对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），本集团在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益，自2022年1月1日起实施。本公司按照解释16号的规定，对于2022年1月1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，未调整2021年比较财务报表数据。

  本次会计政策变更，是公司根据财政部颁布的准则解释第16号的规定和要求进行的合理变更，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

  本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。赞同公司本次会计政策变更。

  经审核，本次会计政策变更是根据财政部颁布的《准则解释第16 号》要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为本次公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。监事会同意本次公司会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第十届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度审计机构，审计机构总费用为115万元（其中：财务审计机构费用为80万元，内部控制审计机构费用为35万元），因审计发生的差旅费由公司另外承担。中审众环已连续8年为公司提供审计服务。中审众环遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好履行了双方签订合同所规定的责任和义务。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  （6）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。

  （7）业务资质：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

  （8）人员信息：中审众环2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

  （9）业务信息：2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。2021年度上市公司审计客户家数181家，审计收费18,088.16万元，公司同行业上市公司审计客户家数10家。

  中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具备本公司所在行业审计业务经验。

  中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

  中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

  中审众环35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

  项目合伙人卢剑，中国注册会计师，2010年起取得注册会计师资格，2008 年起开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年签署或复核7家上市公司审计报告。现为中审众环合伙人，有证券服务业务从业经验，无兼职情况。

  项目质量控制复核人肖勇，中国注册会计师，2004年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力，2006年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年签署或复核上市公司3家上市公司审计报告。。

  拟签字注册会计师李素霞，中国注册会计师，2016年起取得注册会计师资格，2012年起从事上市公司审计业务，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近3年签署2家上市公司，有证券服务业务从业经验，无兼职情况。

  2、诚信记录：中审众环会计师事务所的项目合伙人、项目质量控制复核人和拟签字注册会计师最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

  3、独立性：中审众环会计师事务所及项目合伙人、项目质量控制复核人和拟签字注册会计师按照职业道德守则的规定保持了独立性。

  2023年度审计总费用为115万元（其中：财务审计机构费用为80万元，内部控制审计机构费用为35万元），因审计发生的差旅费由公司另外承担。

  公司第十届董事会审计委员会2023年第二次会议于 2023年4月11日召开，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司审计委员会认为聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，表现出较好的执业能力和勤勉尽责的工作态度，有效地完成了各项审计工作。已对审计机构提供的审计经验与能力进行了审查并进行专业判断，认为中审众环具有合法的证券期货相关业务审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，客观、公正切实履行审计应尽职责，同意将该事项提交董事会审议。

  1、独立董事事前认可意见：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法的证券期货相关业务审计资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其担任公司的审计机构期间，遵照独立执业准则，勤勉尽职为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期财务状况与经营成果。为保证审计工作的连续性，我们一致同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构并将议案提交第十届董事会第四次临时会议审议。

  2、独立董事意见：经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，独立董事认为拟续聘的中审众环具有合法的证券期货相关业务审计资格，拥有多年较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责地发表审计意见，满足公司财务审计和内部控制审计等要求。为保证审计工作的连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交股东大会审议。

  2023年4月14日，公司第十届董事会第四次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

  本次拟续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式发出通知，会议于2023年4月14日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召开及审议等程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  1、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》。

  通过对公司2022年年度报告全文及摘要的审议，董事保证：公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司披露的《2022年年度报告全文》和《2022年年度报告摘要》。

  3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度财务决算报告》。

  4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度社会责任报告》。

  5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。

  6、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

  7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度投资者关系管理计划》。

  8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年第一季度报告全文》。

  通过对公司 2023年第一季度报告全文的审议，董事保证：公司 2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

  董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构,总费用为115万元（其中：财务审计机构费用为80万元，内部控制审计机构费用为35万元），因审计发生的差旅费由公司另外承担。

  10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是公司依据财政部的规定和要求做的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。同意公司本次会计政策变更。

  11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度利润分配预案》。

  2022年母公司实现净利润33,483,151.65元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取盈余公积3,348,315.17元，加上年初未分配利润911,423,029.91元，年末可供分配利润合计为941,557,866.39元。

  公司拟以 2022年12月31日总股本1,151,513,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利23,030,271.56元。本次不进行送股或以资本公积金转增股本。

  12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

  同意将经董事会审议通过的第一、二、三、九和十一项议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事对第十届董事会第四次临时会议有关事项的事前认可意见和独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （2）网络投票时间：通过深交所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2023年05月08日（周一）交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统（）进行网络投票的具体时间为：2023年05月08日（周一）09:15 至15:00期间的任意时间。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）股权登记日2023年04月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室。

  以上议案分别经2023年04月14日召开的公司第十届董事会第四次临时会议、第十届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（）等媒体的《第十届董事会第四次临时会议决议公告》及《第十届监事会第四次会议决议公告》等相关公告。

  （1）企业独立董事将在本次年度股东大会上作2022年度独立董事述职报告；（2）上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对参与股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）的表决结果单独计算并予以披露。

  （1）个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （2）法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

  会上若有股东发言，请于2023年05月05日下午17:30前，将发言提纲提交公司证券部。

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均能够最终靠深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加互联网投票（具体操作流程详见附件1）。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。

  股东可以在2位非职工监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数，所投人数不允许超出2位。

  4．股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年05月08日（周一）09:15 至15:00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托先生/女士（身份证号：）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权：

  （注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

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